Wywiad z ekspertem | Spółki już powinny tworzyć komitety audytu

Wywiad z ekspertem PKF (Ewa Jakubczyk-Cały, Partner Zarządzający, Biegły Rewident), został opublikowany  29 maja 2017 r. na portalu Parkiet.com.

Tematem naszej dzisiejszej rozmowy to zmiana ustawy o biegłych rewidentach. Czy rzeczywiście jest to istotna zmiana i wszystkie spółki giełdowe powinny o niej wiedzieć i rozmawiać?

Tak. Ustawa została podpisana przez prezydenta, jednak zdaję sobie sprawę, że nie wszyscy chcą czytać ustawę o biegłych rewidentach, ponieważ sądzą, że ta sprawa ich nie dotyczy, gdyż nie są biegłymi rewidentami. Natomiast w tejże ustawie są zawarte bardzo istotne regulacje dla całego systemu korporacyjnego spółek, które są jednostkami zainteresowania publicznego, w tym spółek giełdowych.

Wszystkich spółek na rynku publicznym będzie dotyczyć ta zmiana?

Owszem. Czego dotyczą te zmiany? Podstawowa zmiana dotyczy komitetów audytu i obowiązku ich tworzenia. Dotychczasowe regulacje określały, że jednostki zainteresowania publicznego powinny mieć komitet audytu, o ile liczebność członków rady nadzorczej przekracza 5 osób. Ustawa całkowicie zmienia ten obowiązek, które wejdą w życie w ciągu 4 miesięcy od daty wejścia ustawy o biegłych rewidentach, a nie zmian w kodeksie spółek handlowych, co jest istotne. Jednostki zainteresowania publicznego będą musiały utworzyć komitety audytu niezależnie od ilości członków rad nadzorczych, ale w zależności od wielkości spółki. Oznacza to bardzo istotną zmianę, ponieważ dotychczas wiele spółek należących do indeksu sWIG80 takich komitetów nie miało. Ale czy to tak prosto w kontekście nowej ustawy utworzyć komitet audytu? Chyba nie tak prosto, z tego względu, że są szczególne wymogi dla możliwości kandydowania osób do komitetu audytu. Czego dotyczą te wymogi? Po pierwsze komitet audytu składa się z nie mniej niż trzech osób. Po drugie większość komitetu audytu, w tym jej przewodniczący, muszą być niezależni od spółki. Definicja niezależności znajduje się również w ustawie. Całe szczęście, że jest bardziej rozsądna aniżeli w poprzedniej ustawie, natomiast te wymogi dotyczące braku powiązań trzeba spełnić. Następne wymogi dotyczą: jeden z członków komitetu audytu musi być ekspertem z rewizji, bądź rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Proszę sobie to wyobrazić, mamy 5-osobową radę nadzorczą, która musi mieć wśród swoich członków co najmniej trzech ściśle określonych kandydatów do komitetu audytu. Będzie to stosunkowo duże zagadnienie, powołać z obecnie istniejących składów rad nadzorczych komitet audytu. To również istotny element dotyczący całego systemu organizacyjnego firmy w zakresie nadzoru właścicielskiego.

Czyli spółki będą miały 4 miesiące od momentu wejścia w życie tych przepisów, które można się spodziewać, że będą obowiązywały od połowy czerwca.  Czy nie ma jakiegoś okresu przejściowego, czy nie można przedłużyć tego okresu 4 miesięcy?

Chcielibyśmy. Niestety nie ma.

Co się stanie jeśli spółka nie zdąży, nie zorientuje się, nie będzie wiedziała?

Nadzór nad realizacją tych zamierzeń ustawowych regulacji w stosunku do spółek publicznych przejmuje KNF – Komisja Nadzoru Finansowego. Jakie są plany, zamierzenia, organizacja konkretnego nadzoru, jeszcze nam nie wiadomo.

Z jednej strony rzeczywiście są spółki, które pewnie zapłaczą, a na pewno zapłacą, ale z drugiej strony czy nie pojawiają się w takim razie nowe możliwości jeśli chodzi o miejsca pracy, dla specjalistów, dla osób niezależnych z zakresu finansów, ekonomii, księgowości?

Problem jest naprawdę istotny. Osobiście trochę współczuję niektórym spółkom giełdowym, ponieważ w jednym czasie wchodzą MID’y, MAR’y, Ustawa  o biegłych rewidentach, czyli tak naprawdę, aby temu sprostać przy tak wielkich ryzykach, które spoczywają jako sankcje z każdej z tych ustaw, to w zasadzie trzeba się bardzo dobrze napracować i bez pilnego, ścisłego śledzenia wszystkich regulacji w tym zakresie jest trudno. Te spółki są naprawdę bardzo mocno przeciążone regulacjami (…) niespełnienie tych wszystkich ustaw wdrażających dyrektywy jest istotnym ryzykiem dla spółki. Czyli bezsprzecznie, spółki albo zatrudnią określone służby (co zwiększy koszty), które będą koordynowały te zagadnienia, albo skorzystają z outsourcingu w tym zakresie, zwłaszcza jeśli dotyczyć to może ułożenia regulacji, a potem bieżące funkcjonowanie i nadzorowanie określonych, ułożonych procedur w spółce stanie się już normalnością.

Czy jeśli spółka spełni to kryterium przychodowe to czy będzie dotyczyło to również spółki z NewConnect?

Spółki z NewConnect nie są w ustawie określone jako jednostki zainteresowania publicznego. Czekamy zatem na to, co ustali Giełda Papierów Wartościowych w stosunku do regulacji dotyczących spółek NewConnect. I tak są objęte znacznym reżimem, zdecydowanie większym niż na początku utworzenia rynku NewConnect, natomiast zobaczymy jak to się potoczy dalej.

Coraz większa liczba nowych regulacji może być przyczyną trwającego trendu na wycofywanie spółek z publicznego obrotu?

To prawda. Proszę zwrócić uwagę jak wielkie ryzyko, w tej chwili, jest położone bezpośrednio poprzez sankcje, które są ustanowione od obrotów w jednostkach zainteresowania publicznego. Podstawą takich sankcji są naruszenia o charakterze czysto formalnym. Zgadzam się, że następuje wtedy jakaś proporcja kar do naruszeń, natomiast każdy się tych ryzyk obawia. Tym bardziej, że oprócz sankcji, które uderzają w spółkę, czyli także w inwestorów, są kary ukierunkowane wprost na osoby fizyczne, pełniące funkcje w organach określonej spółki. Nie sądzę jednak, żeby to było bezpośrednią przyczyną nastawienia na wycofywanie spółki z giełdy, ponieważ tam decydentami są właściciele.

Wróćmy do komitetów audytu. Jak się przygotować do ich utworzenia? Jak wybrnąć z tego problemu?

Przede wszystkim należy zrobić inwentaryzację i porównać przepisy regulacyjne z obecnym statutem. Określić kto i w jaki sposób dobiera radę nadzorczą, z której potem można powołać komitet audytu. Sprawdzić, czy musimy powołać komitet audytu, czy też istnieje droga, że jesteśmy mniejszą spółką, w której może w rozumieniu nowych regulacji spełnić funkcję i zadanie komitetu audytu bezpośrednio cała rada nadzorcza. Być może należy zmienić statut, aby dopasować go do istniejących regulacji. Jeżeli zmieniamy statut to na pewno zmieniamy regulamin rady nadzorczej. Proszę zwrócić uwagę, że nowe regulacje mówią, iż członków komitetów audytu powołuje rada nadzorcza lub inny organ, zatem chodzi o walne zgromadzenie. Musi być zatem określone kto powołuje. Czy walne zgromadzenie powołuje, czy ceduje te kompetencje na członków rady nadzorczej. Zatem walne zgromadzenie zawsze może, natomiast rada nadzorcza nie może tego zrobić, o ile nie zostanie to określone w odpowiednich regulacjach własnych jednostki zainteresowania publicznego. Następnie w jaki sposób doprowadzić do tego, że walne zgromadzenie, które składa się czasami przy akcjonariacie rozproszonym, z grupy ludzi nie funkcjonujących w jednolitych kierunkach, że rada nadzorcza musi mieć co najmniej trzy osoby, które są niezależne i jeszcze muszą mieć kompetencje w określonych dziedzinach. Czyli aby regulacje wdrożyć w życie, po pierwsze ważna jest inwentaryzacja – porównanie obecnych regulacji z regulacjami wynikającymi z ustawy, po drugie zastanowienie się na ile trzeba zmienić statut, a zaraz za statutem regulacje dotyczące regulaminu rady nadzorczej, regulaminu zarządu, ułożenia regulaminu komitetu audytu. A następnie przygotowanie się do realizacji zadań, które są nałożone na komitet audytu, a są one zdecydowanie szersze niż dotychczas.

Czyli to wszystko w 4 miesiące. Czyli nie lada wyzwanie przed naszymi spółkami. Czy są jeszcze jakieś istotne zmiany poza tymi dotyczącymi komitetów audytu?

Bezsprzecznie, jednak wiążą się w jakiś sposób z zadaniami komitetu audytu. Do tej pory w zasadzie takim istotnym zadaniem komitetu było monitorowanie systemu sprawozdawczości w spółce, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem. Określone w nowych regulacjach zadania są rozszerzone. Zobowiązują komitet audytu do zdecydowanie bardziej aktywnej roli. Wraz z nową regulacją ustalono określoną możliwość łączenia świadczenia usług przez firmy audytorskie. Do tej pory te zapisy były na tyle nieprecyzyjne, że w zasadzie biegłych rewidentów i firmy audytorskie obowiązywał kodeks etyki, natomiast nie było regulacji w stosunku do jednostek zaufania publicznego. W tej chwili, oprócz tego, że firmy audytorskie są zobowiązane do świadczenia usług w oparciu o kodeks etyki, wchodzą regulacje, które dotyczą dwóch stron, czyli również jednostek zainteresowania publicznego. Ograniczono możliwość świadczenia części innych usług. Wykluczono w zasadzie doradztwo podatkowe i inne usługi, o ile są one w jakimkolwiek stopniu istotne dla sprawozdania finansowego. I co ważne: zawsze każda inna usługa świadczona przez firmę audytorską musi być zatwierdzana przez komitet audytu. Tu powstają kolejne zadania dla komitetów, które muszą zbudować procedury świadczenia przez firmę audytorską jakichkolwiek innych usług. Wszystko to ma umocnić niezależność biegłego rewidenta.